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大全能源:关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

发布时间:2022-05-30 20:07:02 来源:爱游戏在线入口 作者:爱游戏app官网入口  丨 浏览次数:17次 丨 字号:ayx爱游戏体育官网

大全能源:关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书

  新疆大全新能源股份有限公司(以下简称“大全能源”、“发行人”或“公司”)拟申请向特定对象发行不超过57,750万股(含本数)的人民币普通股(A股)股票(以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行A股股票”),并已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为本次证券发行的保荐机构(以下简称“保荐机构”或“本机构”)。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(以下简称“《准则第27号》”)、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所的有关规定,中金公司及其保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

  (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义)

  陈玮:于2007年取得保荐代表人资格,曾经担任天津鹏翎胶管股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。

  张志强:于2012年取得保荐代表人资格,曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏奥力威传感器高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

  项目协办人:刘思怡,于2021年取得证券从业资格,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  注册地址: 新疆尔自治区石河子市经济开发区化工新材料产业园纬六路16号

  经营范围 多晶硅、硅芯、硅片、光伏电池、光伏组件和光伏发电系统产品 的生产、加工和销售,三氯氢硅、四氯化硅、氢氧化钠、盐酸、次氯酸钠的生产及销售,上述产品相关的生产技术咨询服务;本企业生产经营相关的货物和技术的进出口业务(须经国家专项审批的商品、技术,在取得相关许可后,方可从事经营活动,具体经营项目以许可证载明项目为准;涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品、技术应按国家有关规定办理)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2022年3月31日 ,发行人总股本为192,500万股,股本结构如下表所示:

  序号 股东名称 持股总数(股) 持股比例(%) 持有有限售条件股份数(股) 质押或冻结的情况

  5 中金公司-农业银行-中金公司新疆大全1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划 16,973,300 0.88% 16,973,300 -

  6 深创投红土股权投资管理(深圳)有限公司-深创投制造业转型升级新材料基金(有限合 16,751,981 0.87% 16,751,981 -

  公司2019和2020年度除提取法定公积金外未进行利润分配。经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过,公司2021年度拟向全体股东每10股派发现金红利人民币6元(含税)。截至目前,公司总股本为1,925,000,000股,以此为基数,拟派发现金红利总额人民币1,155,000,000.00元(含税)。2021年度公司现金分红总额占合并报表实现归属于母公司股东净利润的比例为20.18%。在本报告签署之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例。该《关于2021年度利润分配预案的议案》已于2022年4月7日经公司2021年年度股东大会审议通过。

  根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》[2008]的规定,发行人编制了非经常性损益明细表。发行人最近三年非经常性损益明细表如下:

  计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外) 343.84 1,072.91 776.38 4,242.06

  除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 907.11 2,588.33 - 155.34

  减:归属于少数股东的非经常性损益净影响数(税后) 0.36 1.40 0.14 -

  归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益净额后基本每股收益(元) 2.24 3.25 0.69 0.15

  4、应收账款周转率=营业总收入/期初期末应收账款平均余额,2020年末、2021年末及2022年3月末公司应收账款余额均为0.00万元,故2021年度与2022年1-3月应收账款周转率不适用5、存货周转率=营业成本/期初期末存货平均余额

  9、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)所载之计算公式计算

  1、截至2022年3月31日,中金公司及子公司共持有发行人股份24,025,888股,约占发行人总股本的1.25%;其中包括中金公司全资子公司中国中金财富证券有限公司在发行人首次公开发行中获得配售的股票6,000,000股。

  2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

  3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。

  4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”),截至2022年3月31日,中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权,同时,中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

  根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度,本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组,质控小组对项目风险实施过程管理和控制;内核部组建内核工作小组,与内核委员会共同负责实施内核工作,通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

  项目组在申请项目立项时,项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见,内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

  质控小组和内核工作小组组建后,对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

  项目组按照相关规定,将申报材料提交质控小组和内核工作小组,质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核,并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后,由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后,质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见,并在内核委员会会议(以下简称“内核会议”)上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论,就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

  项目组将申报材料提交证券监管机构后,项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组,经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  项目获得注册批文后,项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组,经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组,经投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

  经按内部审核程序对新疆大全新能源股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查,本机构对本次发行申请的内核意见如下:

  新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行普通股(A股)股票的基本条件,申报文件真实、准确、完整,同意上报上海证券交易所。

  (一)本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (二)作为本次证券发行的保荐机构,本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查:

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

  本机构作为新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票的保荐机构,按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定,通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后,认为新疆大全新能源股份有限公司具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此,本机构同意保荐新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票。

  1、2022年1月23日,发行人召开第二届董事会第二十次会议,审议通过了《关于新疆大全新能源股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于

  的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于新疆大全新能源股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2022年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》等议案。2、2022年2月9日,发行人召开2022年第二次临时股东大会,审议通过了上述发行相关议案。

  发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会规定的决策程序,本次发行已于2022年4月获得上交所审核通过,尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  根据《证券法》第九条“非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定,发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

  根据《证券法》第十二条,“上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定,发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件,详见本发行保荐书之“三、本机构对本次证券发行的推荐意见”之“(四)本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十一条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅发行人报告期内的审计报告、定期报告及其他公告文件;核查募集资金支出相关的记账凭证,对银行进行了函证,与管理层沟通以及实地考察以了解募集资金投资项目的建设进度,查阅报告期内重大购销合同、主要银行借款资料;核查了发行人与实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况;核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度;核查了发行人本次发行申请文件;核查发行人承诺履行情况;取得发行人相关主管部门的证明文件;对发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规或犯罪情形进行网络搜索查证,并获取了发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺;核查了发行人和相关股东出具的说明材料,并与发行人律师和会计师进行了深入讨论。

  (2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;

  (3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;

  (4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

  (5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;

  (6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对本次向特定对象发行是否符合《注册管理办法》第十二条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人前次证券发行相关信息披露文件和前次募集资金以来历次公告文件;取得发行人经董事会和股东大会批准的《前次募集资金使用情况报告》及审计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,核查了前次募集资金使用进度和效益;核查了发行人本次募集资金投资项目的可行性研究报告、董事会和股东大会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件、项目环保和用地相关文件等资料;就发行人未来业务发展目标和本次募集资金投资项目实施前景,向发行人进行了了解;通过调查了解政府产业政策、行业发展趋势、有关产品的市场容量、同类企业对同类项目的投资情况等信息,对本次募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断;核查本次募集资金投资项目是否会增加新的关联交易、产生同业竞争。

  经尽职调查和审慎核查,保荐机构认为发行人本次发行符合《注册管理办法》第十二条规定,即:

  (2)本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  (3)本次募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  本机构对本次发行对象是否符合《注册管理办法》第五十五条进行了尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人关于本次证券发行的董事会决议、股东大会决议、相关部门的审批文件等材料;并向发行人律师进行了专项咨询,开展了会议讨论。

  发行人本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的投资者,包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  该等发行对象符合2022年2月9日召开的股东大会决议规定的条件,符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

  4、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、九十一条规定

  本次发行的定价基准日为发行期首日,本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十;本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让,中国证监会另有规定或要求的,从其规定或要求;本次向特定对象发行不会导致发行人控制权发生变化。经核查本次证券发行的申请文件、发行方案、相关董事会决议和股东大会决议,保荐机构认为:本次发行价格和锁定期等安排符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条、五十九条、九十一条规定。

  综上,保荐机构认为:发行人本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的有关规定。

  (五)关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

  根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,发行人已召开第二届董事会第二十次会议以及2022年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案,本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺;

  7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

  2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本公司承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺,如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的,同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任;

  3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前,若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时,本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。”

  经核查,保荐机构认为,发行人所预计的即期回报摊薄情况合理,填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定,亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

  (六)关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见

  发行人本次向特定对象发行普通股股票,不存在由董事会事先确定投资者的情形,无需对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案程序进行核查。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定,本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人(以下简称“第三方”)的行为进行了核查。

  为控制项目法律风险,加强对项目法律事项开展的尽职调查工作,本机构已聘请北京市汉坤律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。保荐机构/主承销商律师持有编号为08A的《律师事务所执业许可证》,且具备从事证券法律业务资格。保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托,在该项目中向保荐机构/主承销商提供法律服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的法律尽职调查工作,协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见,协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书签署日,中金公司尚未实际支付法律服务费用。

  为控制项目财务风险,加强对项目以及发行人财务事项开展的独立尽职调查工作,本机构已聘请容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次证券发行的保荐机构/主承销商会计师,为本机构提供相关财务咨询服务。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)持有证书序号为11010032的《会计师事务所执业证书》和证书序号为000392的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,具备从事证券业务资格。主承销商会计师同意接受主承销商之委托,在本次项目中向主承销商提供财务咨询服务,服务内容主要包括:协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作,协助收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定,并由中金公司以自有资金支付。截至本发行保荐书签署日,中金公司尚未实际支付服务费用。

  截至本发行保荐书签署日,发行人在本次发行中聘请中金公司作为本次发行的保荐机构和主承销商,聘请德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次发行的审计机构,聘请北京市君合律师事务所作为专项法律顾问,相关聘请行为符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求,除聘请上述保荐机构、审计机构、法律服务机构之外,发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。

  本次发行方案已通过上海证券交易所审核,尚需中国证监会作出予以注册决定。本次发行能否获得上述注册,以及获得相关注册的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金,发行价格不低于定价基准日(即发行期首日)前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十,且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响,公司本次发行存在募集资金不足甚至无法成功实施的发行风险。

  本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加,而募投项目效益的产生需要一定时间周期,在募投项目产生效益之前,公司的利润和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此,本次发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。

  此外,若公司本次发行募集资金投资项目未能实现预期效益,进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能相应增长,则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

  按照本次发行上限57,750万股测算,本次发行完成后,公司股东结构将有所变化,公司的总股本将会相应扩大,原有股东持股比例可能会有所下降,控股股东开曼大全持有公司股份比例为61.21%。虽然开曼大全仍为本公司的控股股东,徐广福和徐翔仍为公司的共同实际控制人,公司的控股股东及实际控制人未发生变化,但是开曼大全系美国上市公司,股东的持股比例较为分散,如未来开曼大全的其他股东通过二级市场增持开曼大全股票或者第三方发起收购,则可能面临开曼大全的控制权转移的情况,进而可能对发行人经营管理或业务发展带来不利影响。

  近年来,行业内龙头企业凭借技术优势、资金优势等,不断扩充优质产能,扩大市场占有率,导致国内多晶硅行业集中度持续提升、行业竞争趋于激烈。根据中国光伏行业协会数据,2018-2020年中国前十多晶硅企业产量占国内多晶硅总产量的比重分别为78.1%、91.3%、99.5%。

  现有国内同行业竞争对手多数有不同程度的扩产计划;随着2020年下半年以来多晶硅价格的不断上涨,新的竞争者开始进入本行业,纷纷宣布投资兴建多晶硅产能的计划,可能进一步加剧本行业的市场竞争。此外,光伏行业补贴金额逐年退坡、“平价上网”对光伏发电行业提质增效提出更高的要求,使得光伏行业面临产品价格下降的压力,从而不断压缩上游供应商的利润空间,加剧多晶硅行业的竞争。市场竞争加剧可能会对发行人行业竞争地位和盈利能力造成不利影响。

  改良西门子法加冷氢化工艺是目前行业通用的技术路线。除改良西门子法外,行业内部分企业也在积极研发其他的生产方法与技术,如硅烷流化床法等。随着行业竞争的加剧、其他技术路线的发展,不排除未来硅烷流化床法或新出现的其他技术路线替代改良西门子法加冷氢化工艺。如果公司目前所采用的生产技术因为技术迭代而被淘汰或者产品竞争力减弱,将会对公司的经营造成较为不利的影响。

  目前,绝大部分太阳能光伏电池使用多晶硅作为原材料,但也存在一些其他的商业化电池技术例如薄膜技术,以及可能实现商业化的一些新兴电池技术例如钙钛矿技术等。这些技术极少使用或几乎不使用多晶硅作为原材料。如果今后这些技术进一步发展或改善,并逐步成为主流太阳能光伏技术,则光伏行业对于多晶硅的需求将会受到重大影响,从而对公司的持续经营产生重大不利影响。

  公司所处的光伏行业具有技术更新快、成本下降快的特点,客观上要求公司能够提前关注行业和技术发展趋势。多晶硅作为晶硅光伏电池的主要原材料,晶硅光伏电池下游技术进步可能会导致下游对多晶硅产品质量要求越来越高。为保持技术的先进性,公司必须在技术研发、工艺开发和改进、新产品开发持续投入大量的研发资金。但研究开发过程存在不确定性,如果公司研发项目不能达到预期效果,或技术成果不能很好的产业化,则公司在研发上的资金投入可能会对公司的财务状况和经营成果带来负面影响。

  报告期内,多晶硅价格呈现先下降后上升的态势。2019-2020年,多晶硅整体盈利情况不佳,导致企业扩产热情减退,公司多晶硅销售单价较低。2020年公司多晶硅平均销售单价为61.93元/kg,公司整体毛利率为33.63%。2021年公司多晶硅平均销售单价上涨131.20%,达到143.18元/kg,公司整体毛利率为65.65%,达到公司历史最高水平。

  自2020年下半年以来,光伏装机需求增长以及下游硅片产能大幅扩张,由于多晶硅扩产周期长,导致硅料供需关系失衡,多晶硅价格持续上涨,至2021年四季度已上涨至近十年新高,目前仍保持高位运行的态势,根据硅业分会数据,2022年3月底单晶致密料的市场平均价格为 219.03元/Kg(不含税),较公司 2021年度平均售价高52.98%。高价格和高毛利率引起了行业内较大规模的扩产动向,吸引了行业外企业纷纷宣布进军多晶硅行业;根据硅业分会数据,预计 2022 年全球光伏多晶硅产量大约85 万吨,较2021年产量增加40%以上。随着行业内新增硅料产能逐步释放,产品供需紧张情况将有效缓解,多晶硅价格有望逐步回落到正常水平,目前行业内超过60%的高毛利率无法长期维持,多晶硅企业将难以长期获取超额利润。

  目前多晶硅价格处于高位,公司面临较大的多晶硅价格下降风险;若多晶硅价格大幅下降,将对公司毛利率和经营业绩造成重大不利影响。

  公司高纯多晶硅产品主要应用于光伏行业。光伏行业属于战略性新兴产业,受益于国家产业政策的推动,光伏产业在过去十多年中整体经历了快速发展。现阶段,我国部分地区已实现或趋价上网,但政府的产业扶持政策调整对光伏行业仍具有较大影响。《关于2018年光伏发电有关事项的通知》通过限规模、降补贴等措施,大幅降低了政策扶持力度,导致我国2018年度新增光伏发电装机量同比减少16.58%,2019年度新增光伏发电装机量同比减少31.6%。当前国家政策大力支持光伏产业发展, 2021年2月发布的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出,要大力推动风电、光伏发电发展,因地制宜发展水能、地热能、海洋能、氢能、生物质能、光热发电;《2030年前碳达峰行动方案》提出,到2025年,新建公共机构建筑、新建厂房屋顶光伏覆盖率力争达到60%。

  随着光伏行业技术的逐步成熟、行业规模的迅速扩大以及成本的持续下降,国家对光伏行业的补贴力度总体呈现减弱趋势。未来若光伏产业政策发生重大变动,国家对于光伏的鼓励态度发生改变,则可能会对公司的经营情况和盈利水平产生不利影响。

  报告期内,公司向前五名客户的销售收入合计占当期营业收入的比例分别为86.73%、91.87%、80.63%和79.25%,占比较高,其中公司向第一大客户的销售收入占比分别为53.28%、54.62%、31.70%和37.38%,客户集中度较高。

  若公司与主要客户的合作关系发生不利变化,或者主要客户的经营、财务状况出现不利变化,或者未来行业竞争加剧,公司未能及时培育新的客户,将对公司未来生产经营和财务状况产生不利影响。

  公司地处新疆,并就近采购工业硅粉等原材料和电、蒸汽等能源,导致供应商集中度较高。对于主要原材料工业硅粉,公司主要向新疆当地供应商新疆索科斯及合盛硅业采购;生产所需的电和蒸汽等能源,公司向天富能源采购。报告期内公司向前五大原材料供应商的采购额占原材料总采购额的比重分别为82.98%、90.87%、94.65%和89.39%,均达到80%以上。报告期内公司向天富能源的采购额占能源总采购额的比重分别为98.40%、98.40%、98.44%和99.36%。若公司主要供应商无法满足公司采购需求,或公司与其合作发生变更,则可能会在短期内对公司经营带来不利影响,公司可能被迫向外地供应商采购原材料,导致采购价格或运输成本上升,影响公司盈利能力。

  公司高纯多晶硅产品处于光伏产业链的上游位置,公司产品的质量对下游客户产品硅片的性能以及终端客户光伏电站运营者的经济效益具有较大影响,行业下游对产品质量、使用寿命、运行稳定性和可靠性等提出了严格的要求。由于多晶硅生产工艺复杂、控制节点多,产品质量控制是复杂的系统工程,要求较高的管理水平,若发生产品质量问题,将可能对公司的信誉和品牌形象造成不利影响,进而影响公司的经营业绩。

  报告期内,公司直接材料占主营业务成本的比例分别为36.96%、41.24%、51.16%和 64.63%,其中主要为工业硅粉。报告期各期公司工业硅粉的平均采购价格在每千克12.03元和28.98元之间,出现较动。2021年9月,受能耗双控及供需关系变化的影响,工业硅粉市场价格大幅上涨;2021年第四季度,公司工业硅粉采购均价约54.76元/千克,环比上涨208.82%;2022年第一季度,公司工业硅粉采购均价回落至约21.44元/千克。工业硅粉的价格直接影响公司产品的单位成本,工业硅粉价格的向上波动将导致公司成本上升,进而对公司产品的毛利率产生较大的负面影响;工业硅粉价格的剧烈波动也会给公司原材料采购管理及存货管理带来难度,对公司正常经营带来负面影响。

  报告期内,公司生产成本中的电力成本占营业成本的比例分别为31.16%、28.09%、23.70%和 17.42%,比例较高,电价波动对公司相关产品的毛利率水平具有较大影响。虽然公司与其电力供应商签署了保障供应用电的协议,并约定了较长时期内的用电价格,但由于煤炭价格存在波动,公司用电价格存在向上波动的风险,进而对公司的盈利能力产生不利影响。同时,若政府在经济调控过程中采取能耗及用电控制等措施,则公司能源供应存在短缺的风险,从而对公司开展正常经营造成不利影响。

  自2020年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,全球多个国家和地区均不同程度地受到疫情的影响。如后续疫情出现反复,造成光伏市场需求萎缩,则可能对公司的生产经营产生持续的不利影响。

  2021年6月23日,美国商务部工业和安全局(Bureau of Industry and Security,下称“BIS”)以所谓“涉嫌侵犯人权,参与对新疆尔自治区尔族、哈萨克族和其他少数民族成员的、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”为由,将发行人、合盛硅业(鄯善)有限公司、新疆东方希望有色金属有限公司、新疆协鑫新能源材料科技有限公司、新疆生产建设兵团五家中国实体列入实体清单。

  公司与已雇佣的少数民族员工统一签署公司制式用工合同,与公司雇佣的汉族员工适用统一标准的人力资源管理制度和薪酬制度,符合《中华人民共和国劳动法》以及相关法律法规的要求,不存在“侵犯人权,参与对新疆尔自治区尔族、哈萨克族和其他少数民族成员的、大规模任意拘留、强迫劳动和监控”的情形。

  报告期内,公司未在美国境内开展任何生产经营业务;发行人生产经营所用的多晶硅生产相关技术系发行人引进吸收和自主创新形成,生产所需原材料不存在受《美国出口管制条例》管辖的物项,生产经营所需的软件和设备基本可以实现替代,发行人被列入实体清单不会对其正常生产经营构成重大不利影响。

  自 2011 年以来,美国商务部对来自于中国大陆的晶硅光伏电池及组件发起反倾销和反补贴双反调查,开始对相关光伏产品征收双反税。自2018年1月始,美国针对光伏电池片组件在既有的反倾销与反补贴税率基础上增加了201关税,首年税率30%,逐年递减5%。至2021年,组件和电池片的关税降至15%。2022年2月,美国白宫和国会确认将即将到期的光伏进口关税政策继续延长四年。

  除通过上述双反调查、保障措施调查等贸易救济调查设置关税壁垒外,美国政府还以其他争议问题为借口对中国企业设置非关税壁垒。2021年6月,美国海关和边境保护局以所谓“强迫劳动”为由对国内某企业发布暂扣令(Withhold Release Order),禁止从该企业进口硅材料、以及使用了该企业硅材料衍生或生产的产品。2021年下半年以来,美国海关和边境保护局以涉嫌违反上述暂扣令为由,对我国部分下游光伏组件企业出口至美国的部分光伏产品采取了暂停办理清关手续的措施。

  除美国以外,印度政府于 2021 年 5 月对原产于或进口自中国、泰国和越南的光伏电池和组件发起反倾销调查,虽然其尚未对该调查作出裁决,但不排除未来出口到印度的组件或电池被征收反倾销税的可能。

  近年来,全球主要经济体之间贸易摩擦加剧,未来国内光伏企业可能在美国及其他海外市场遭遇新的贸易摩擦纠纷(包括但不限于双反调查、保障措施调查等),从而可能影响公司产品的市场规模,对公司经营造成不利影响。

  本次发行前,公司的主要生产所在地为新疆石河子市,本次发行后,公司将在内蒙古包头市实施本次发行的募投项目,并形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求,及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排,建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以及行之有效的激励与约束机制,则可能给公司正常的经营带来风险。

  2021年,公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为 1,083,186.67万元和572,384.24万元,经营业绩较上年度大幅增长。2022年多晶硅行业产能有望大幅提升,如通威股份在建的包头二期项目产能预计于2022年内释放,保利协鑫乐山颗粒硅项目、内蒙古一期项目产能预计于2022年内投产,新特能源、东方希望、亚洲硅业产能均有较大幅度提升。随着通威股份、保利协鑫、新特能源、东方希望、亚洲硅业及公司在内的企业新建产能的释放和持续扩产,未来硅料的供求关系可能发生变化。

  如果未来多晶硅行业产能大幅增加或下游需求萎缩,则可能导致多晶硅产能过剩,产品价格大幅下降,公司业绩将受到影响或出现大幅波动。

  报告期内各期末,公司固定资产和在建工程账面价值合计数分别为649,810.06万元、656,076.69万元、982,352.41万元及966,426.82万元,占非流动资产比例分别为96.13%、95.60%、97.03%及92.21%,本次发行后,公司将进一步增大固定资产和在建工程的投入,上述固定资产和在建工程存在由于损坏、技术升级和下游市场重大变化等原因出现资产减值的风险。

  公司目前采用的多晶硅生产工艺为较为先进的改良西门子法,若由于光伏行业技术路线或者多晶硅生产技术路线发生重大改变,出现其他更为领先的生产工艺,亦会导致公司固定资产和在建工程出现减值的风险。

  报告期内公司的毛利率分别为22.28%、33.63%、65.65%及64.04%,2021 年度,由于多晶硅价格出现了较大程度的上涨,公司主营业务毛利率大幅上涨,显著高于公司过去3年(2018-2020年)的毛利率水平。随着行业内新增多晶硅产能的逐步释放,多晶硅供需失衡的情况将得到改善,多晶硅价格有望从目前的高水平向下回落至新的均衡,公司毛利率也将随之回落。伴着多晶硅市场价格的波动,公司主营业务的毛利率波动较大,若未来行业供求关系发生不利变化,多晶硅市场价格下降,主营业务毛利率

  存在下降的风险。同时,主要原材料(工业硅粉)和能源(电力)价格发生向上波动,也会对公司主营业务毛利率形成负面影响。

  根据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火[2008]172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定,公司在报告期内认定为高新技术企业,均按15%的税率计缴企业所得税。同时,根据财税[2011]58号《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》,国家税务总局2012年第12号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》以及财政部税务总局国家发展改革委公告 2020年第 23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》,大全能源主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》范围,可减按15%的税率征收企业所得税。若未来公司未能持续取得高新技术企业资质且大全能源主营业务不再属于《西部地区鼓励类产业目录》范围,或者国家的相关税收优惠政策出现重大变化,则公司需缴纳的所得税金额将显著上升,从而使经营业绩受到一定的不利影响。

  报告期内,公司的净资产收益率分别为7.79%、26.07%、55.94%及23.15%,由于多晶硅价格自2019年以来至2020年2季度持续下跌,2020年下半年以来,随着多晶硅供需关系逐步扭转,多晶硅价格快速上升,导致公司报告期净资产收益率存在波动。本次发行后,年产10万吨高纯硅基材料项目的建设将使公司的净资产规模在短时间内有大幅度的提升,但募集资金投资项目的建设期以及项目完全达产的过渡期将使得短期内公司的净利润难以实现同步增长,公司存在净资产收益率下降的风险。

  发行人募投项目“年产10万吨高纯硅基材料项目”将导致未来产能大幅扩张、未来新增折旧金额有较大规模的增长。项目收入预测以发行人报告期内的实际业务数据为依据,收入来源主要为高纯多晶硅的销售;成本预测以发行人当前原材料及辅材、燃料和动力、管理费用、人工成本为依据。由于投入规模大、建设周期长,公司产品的毛利率变动大,未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性,上述财务预测依据可能会发生不利变化,发行人面临项目实际业绩不达预期及利润下滑的风险。

  本次募集资金投资项目将在包头实施,公司将首次在新疆以外的地区开展生产经营,形成石河子和包头两个生产基地并行的生产经营格局。若公司的管理体系不能满足两地经营的要求,及时在业务管理、人员团队和子公司治理等方面进行调整和合理安排,建立起与之相适应的组织模式和管理制度,以及行之有效的激励与约束机制,则可能给募集资金项目的实施进度和实施效果带来不利影响,从而影响该项目的实际投资效益。

  截至本发行保荐书签署日,发行人尚未取得本次发行的募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”项目建设所需土地。公司已与包头市九原区人民政府签署《项目投资协议书》并约定发行人在包头市九原区新建的高纯多晶硅材料以及半导体多晶硅项目可以在内蒙古光威碳纤有限公司万吨大丝束碳纤维产业化项目东侧,经五路(规划道路)西侧,纬四路南侧,纬五路(规划道路)北侧选址建设。但是,截至本发行保荐书签署日,公司尚未完成该项目用地的招拍挂手续,尚未取得有关项目用地的国有建设用地使用权。如果该项目用地的国有建设用地使用权证未来不能按预期顺利取得,将对募投项目“年产10万吨高纯硅基材料”的实施进度造成不利影响。

  公司生产所需的原材料中包括部分易燃、有毒以及具有腐蚀性的材料,存在一定危险性,对于操作人员的技术、操作工艺流程以及安全管理措施的要求较高。未来如果公司的生产设备出现故障,或者危险材料和设备使用不当,可能导致火灾、爆炸、危险物泄漏等意外事故,公司将面临财产损失、产线停工、甚至人员伤亡等风险,并可能受到相关部门的行政处罚,从而对公司的生产经营产生不利影响。

  公司主要从事高纯多晶硅的研发、制造与销售。高纯多晶硅是太阳能光伏行业的基础材料,其质量直接影响下游产品的关键性能。公司生产的高纯多晶硅,主要用于光伏硅片的生产,硅片应用于下游光伏电池、光伏电池组件、光伏发电系统等太阳能光伏产品的生产。近年来,随着单晶硅片用料及单晶硅片生产成本的降低、单晶组件效率的提升,单晶技术性价比逐渐凸显,逐步成为行业主流技术路线。公司通过技术升级改造和新项目的投产,单晶硅片用料的产量占比逐步提高。2020年度公司单晶硅片用料产量占比在95%左右,目前,公司单晶硅片用料占比已达到99%以上。

  公司是国内最早从事高纯多晶硅研发和制造的企业之一。自2011年成立以来,公司紧紧围绕国家新能源战略规划,依托持续的研发投入和技术创新,结合低成本能源优势以及地处硅产业基地集群优势,一直专注于高纯多晶硅的研发、制造和销售,主营业务未发生重大变化。

  公司成立初期引进了行业先进的设备和生产工艺,并通过持续的自主创新,实现了闭环式运行制备高纯多晶硅,生产过程物料利用率高、能耗低、绿色环保,产品质量稳定,单晶硅片用料占比处于国内先进水平。公司目前产能为10.5万吨/年。根据硅业分会数据,2021年度国内多晶硅产量约为48.8万吨,公司对应期间的多晶硅产量为8.66万吨,占国内多晶硅产量的17.75%。同时,公司在产品质量、专业技术及服务响应方面得到客户高度认可,与隆基股份、晶澳科技、天合光能、中环股份、上机数控、美科、高景太阳能等光伏行业领先企业建立了长期稳定的合作关系,并获得了市场的认可和良好的业界口碑。

  双碳战略目标下,清洁能源替代传统化石能源已成为主流趋势,在能源结构调整的过程中,光伏发电凭借其可开发总量大、安全可靠性高、环境影响小、应用范围广、运维成本低等优势,逐渐成为能源结构转型优化的主力军。

  近些年来,硅料、硅片、电池片、组件、系统及辅材设备等各产业链环节的优化创新推进光伏行业不断增效降本。过去十多年来,全球光伏发电成本下降了90%以上;2020年我国光伏发电平均上网价已经降至0.35元/千瓦时,预计“十四五”期间将降至0.26元/千瓦时以下,低于大部分煤电价格,推动光伏发电占比的不断提升。

  根据中国光伏行业协会和国际可再生能源机构IRENA的数据,2020年全球光伏新增装机量已经达到130GW,同比增长13%,全球累计装机容量为707.50GW,到2050年全球光伏累计装机量将超过14,000GW,光伏发电量占全球发电总量的比例届时将高达46%。在双碳战略目标和能源转型升级的大趋势下,光伏行业将持续蓬勃发展。

  光伏行业持续景气向上,全球及国内光伏装机的需求快速释放,带动上游硅料需求的高速增长。根据中国光伏行业协会及硅业分会数据,2021年全球多晶硅总产量63.1万吨,预计2025年全球多晶硅需求将达到120万吨左右,行业供给仍有较大缺口。

  随着TOPCon和异质结等N型高效太阳能电池在下游发电端的不断广泛应用,多晶硅的品质要求将由太阳能级产品逐渐向电子级产品趋近,高质量N型多晶硅的旺盛需求将带来广阔的市场空间。

  发行人本次募集资金投资项目为年产10万吨高纯硅基材料项目及补充流动资金。公司通过实施本次募集资金投资项目,将把握光伏行业发展的战略机遇,顺应光伏市场提效降本的发展趋势,在促进光伏产业的技术进步和产业升级的同时,扩大公司产能规模,进一步巩固和提升公司在多晶硅生产领域的产能、技术等综合优势;保障研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展,优化公司财务结构,不断巩固和提升公司在光伏行业的领先地位。

  兹授权我公司张志强、陈玮作为保荐代表人,按照有关法律、法规、规章的要求具体负责新疆大全新能源股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。

  (一)上述两名保荐代表人最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务。2021年3月5日,上海证券交易所对张志强、陈玮出具《关于对保荐代表人张志强、陈玮予以监管警示的决定》(上海证券交易所监管措施决定书[2021]6号)。除此之外,上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况。

  (二)陈玮最近3年内曾担任西安派瑞功率半导体变流技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目、新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人。张志强最近3年内曾经担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、广东芳源环保股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、新疆大全新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、江苏奥力威传感器高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人。

  综上,上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人,符合《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》的相关规定,我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整,并承担相应的责任。